АЛЬМИРА - Создание Уставов, открытие ООО

Множественность ЕИО в уставе ООО

2 дня назад
823

В ООО, в соответствии с его уставом, можно образовать один единоличный исполнительный орган (ЕИО) или несколько ЕИО. Если в ООО будут образованы несколько ЕИО, то все они будут действовать независимо друг от друга.

При этом, полномочия образованного или образованных в ООО ЕИО могут быть предоставлены одному или нескольким лицам. Если полномочия ЕИО будут предоставлены нескольким лицам, то все они действуют совместно.


​​Это не альтернативные варианты построения ЕИО, а описание разных параметров и свойств образуемого или образуемых в обществе ЕИО.

​ЕИО, образуемые в обществе, определяются его уставом, а лицо или лица, которым переданы полномочия ЕИО, это физические или юридические лица, сведения о которых указываются в ЕГРЮЛ. Иногда их смешивают и делают ошибочные выводы.

Один ЕИО. Полномочия предоставлены одному лицу



​Такой ЕИО (директор или генеральный директор) традиционно образован в большинстве ООО.

​В уставе

В уставе обычно не уточняют, что в обществе создан только один ЕИО, полномочия которого предоставлены только одному лицу. В уставе указывают лишь наименование должности (например, директор), срок избрания и кем избирается (собранием участников или советом директоров).

В этом случае директор работает по "остаточному принципу", т.е. действует без доверенности и решает все вопросы, не отнесённые законом и уставом к компетенции коллегиальных органов общества. При этом в уставе указывают только основные полномочия директора, оставляя список открытым.

​Полномочия директора могут быть досрочно прекращены по решению собрания (совета директоров) или по инициативе самого директора.

В ЕГРЮЛ

​В ЕГРЮЛ указываются сведения о лице, действующим без доверенности от имени общества с указанием его должности. Эти сведения в ЕГРЮЛ вносит о себе каждый вновь избранный ЕИО.

​Соответственно, если в выписке из ЕГРЮЛ указано только одно лицо, действующее без доверенности от имени общества, то это означает, что в данном обществе образован только один ЕИО, полномочия которого предоставлены только одному лицу.

Один ЕИО. Полномочия предоставлены нескольким лицам


​​Здесь всем лицам предоставлены одинаковые для всех полномочия – полномочия ЕИО, и они все действуют совместно. Т.е. любой документ, который должен быть подписан ЕИО, обретает юридическую силу, только и тогда, когда и если он подписан всеми лицами, наделёнными полномочиями ЕИО.

​Такая схема может использоваться, например, когда участники ООО хотят совместно контролировать его деятельность – т.н. принцип "двух ключей".

​Не следует путать такой ЕИО с коллегиальным исполнительным органом (КИО), состоящим из нескольких членов, принимающих решения голосованием. В единоличном органе никакого голосования быть не может. Такой орган остаётся единоличным, и он не состоит из нескольких лиц. Нескольким лицам лишь переданы его полномочия и все эти лица действуют совместно, как единый ЕИО.

В уставе

​В этом случае в уставе необходимо указать, что в обществе образован один ЕИО (например, директор), полномочия которого могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно.

​Количество этих лиц в уставе указывать необязательно. Его можно определять, исходя из целесообразности, решением собрания участников при каждом формировании ЕИО. При этом полномочия ЕИО одновременно предоставляются всем избранным лицам на срок, указанный в уставе.

​Здесь, как и в случае, когда полномочия ЕИО предоставлены одному лицу, все действующие совместно лица, наделены одними и теми же полномочиями по "остаточному принципу". Все они совместно действуют без доверенности и совместно решают все вопросы не отнесённые законом и уставом к компетенции коллегиальных органов общества.

​В уставе также указывают только основные полномочия ЕИО, оставляя список открытым.

Прекращение полномочий ЕИО происходит одновременно (как и избрание) для всех избранных лиц в срок, указанный в уставе, а также досрочно по решению собрания (совета директоров) или по заявлению одного из них.

​В ЕГРЮЛ

В ЕГРЮЛ для общества с таким ЕИО указываются сведения обо всех лицах, совместно действующих без доверенности, с единой для всех должностью (например, директор). При этом, для внесения указанной записи, как и при других изменениях, например устава, адреса или видов деятельности, заявителями являются одновременно все лица, действующие совместно и наделённые равными полномочиями ЕИО.

​Соответственно, если в выписке из ЕГРЮЛ содержатся сведения о нескольких лицах, действующих без доверенности от имени общества, но у всех у них указана одна и та же должность, означает, что в данном обществе образован один ЕИО, полномочия которого предоставлены нескольким лицам, действующим совместно.

Несколько ЕИО. Все действуют независимо друг от друга


​​Такая конструкция подходит, как для многопрофильных обществ, так и и для обществ, желающих разделить полномочия ЕИО между несколькими нескольким ЕИО, действующими независимо друг от друга, создав определённую управленческую иерархию.

​Полномочия каждого из независимых ЕИО могут быть переданы как одному лицу, так и нескольким лицам, действующим совместно (см. выше).

​В уставе

В этом случае, устав должен содержать уникальные наименования должностей всех ЕИО (например, генеральный директор, финансовый директор и т.д.) и сроки их избрания, а также полномочия каждого ЕИО, не пересекающиеся с полномочиями других ЕИО.

​Избираются ЕИО собранием участников независимо от избрания других ЕИО. Если в обществе создан совет директоров, то уставом можно предусмотреть, что все или некоторые ЕИО (с определённым набором полномочий) избираются советом директоров.

​"Остаточный принцип", здесь используется только для одного из ЕИО. Для всех остальных ЕИО в уставе должен быть указан свой индивидуальный закрытый (исчерпывающий) перечень полномочий. ЕИО, действующий по "остаточному принципу", будет решать все вопросы деятельности общества, не отнесённые к компетенции коллегиальных органов общества, а также к полномочиям других ЕИО.

​Все ЕИО действуют без доверенности от имени общества и могут выдавать доверенности только в рамках своих полномочий, указанных в уставе.

​Сроки избрания каждого ЕИО, не связаны со сроками избрания других ЕИО, и прекращение полномочий одного из них не влечёт прекращение полномочий других ЕИО.

​В ЕГРЮЛ

​В ЕГРЮЛ для общества с несколькими ЕИО указываются сведения обо всех лицах, действующих без доверенности, с указанием для каждого лица его должности. Полномочие быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ указанных сведений может быть предусмотрено в уставе лишь для одного из ЕИО. Полномочия быть заявителями при других регистрационных действиях уставом могут быть разделены между разными ЕИО. В случае, если подобные полномочия уставом не отнесены ни к одному из образованных в обществе ЕИО означает, что данное полномочие отнесено к ЕИО, действующему по "остаточному принципу".

​Соответственно, если в выписке из ЕГРЮЛ содержатся сведения о нескольких лицах, действующих без доверенности от имени общества, и указаны разные наименования их должностей, означает, что в данном обществе образовано несколько ЕИО, действующих независимо друг от друга.



Статья "Множественность ЕИО в уставе ООО" опубликована на моём сайте

www.ustavooo.com

Автор

Миролюбов Александр Вячеславович

image

Профиль
Изменить информацию о себе
Компании
Изменить информацию о компаниях и спецпредложениях
Подарки партнеров
Скидки на сервисы для бизнеса
Москва
Алтайский край
Амурская обл
Архангельская обл
Астраханская обл
Белгородская обл
Брянская обл
Владимирская обл
Волгоградская обл
Вологодская обл
Воронежская обл
Еврейская АО
Забайкальский край
Ивановская обл
Иркутская обл
Кабардино-Балкарская респ
Калининградская обл
Калужская обл
Камчатский край
Карачаево-Черкесская респ
Кемеровская обл
Кировская обл
Костромская обл
Краснодарский край
Красноярский край
Курганская обл
Курская обл
Ленинградская обл
Липецкая обл
Московская обл
Мурманская обл
Нижегородская обл
Новгородская обл
Новосибирская обл
Омская обл
Оренбургская обл
Орловская обл
Пензенская обл
Пермский край
Приморский край
Псковская обл
Респ Адыгея
Респ Алтай
Респ Башкортостан
Респ Бурятия
Респ Дагестан
Респ Карелия
Респ Коми
Респ Марий Эл
Респ Мордовия
Респ Саха
Респ Северная Осетия - Алания
Респ Татарстан
Респ Тыва (Тува)
Респ Хакасия
Ростовская обл
Рязанская обл
Самарская обл
Саратовская обл
Сахалинская обл
Свердловская обл
Смоленская обл
Ставропольский край
Тамбовская обл
Тверская обл
Томская обл
Тульская обл
Тюменская обл
Удмуртская Респ
Ульяновская обл
Хабаровский край
Ханты-Мансийский АО
Челябинская обл
Чеченская респ
Чувашская респ
Ямало-Ненецкий АО
Ярославская обл
Ваш город Москва?
Да