При создании общества учредители обычно стараются предусмотреть различные механизмы контроля над деятельностью будущего единоличного исполнительного органа (ЕИО). Один из вариантов такого контроля – принцип "двух ключей", т.е. предоставление полномочий ЕИО нескольким лицам, действующим совместно.
Однако на практике этот принцип разумно использовать лишь при совершении ЕИО особо значимых для общества действий, заранее определённых учредителями в уставе. К ним чаще всего относят
Решение остальных задач можно доверить одному лицу с "одним ключом".
Для реализации этого механизма в обществе необходимо сформировать два ЕИО, действующих независимо друг от друга с разными полномочиями, указанными в уставе.
Один ЕИО (назовём его – Председатель) наделён указанными выше полномочиями.
Уставом предусмотрено, что полномочия Председателя предоставляются двум (или более) лицам, которые будут действовать совместно, контролируя друг друга. (Принцип "двух ключей".)
Другой ЕИО (назовём его – Директор) будет самостоятельно решать все вопросы деятельности общества, не отнесённые к компетенции собрания участников, а также к полномочиям Председателя, т.е. будет действовать по "остаточному принципу".
Получается, что как минимум, три лица будут исполнять функции двух единоличных исполнительных органов общества: два – Председателя и одно – Директора.
На самом деле, для реализации указанного механизма достаточно двух лиц.
Полномочия двух ЕИО (Председателя и Директора) предоставляются одному лицу. Им может быть один из участников общества или наёмный управленец.
В этом случае он будет обладать всеми полномочиями, не отнесёнными к компетенции собрания участников (а также иных коллегиальных органов, если они созданы в обществе). Т.е. будет решать все задачи, которые решает обычный директор (генеральный директор) в обычных обществах с одним ЕИО.
Для реализации механизма защиты решение задач, отнесённых к полномочиям Председателя, в соответствии с уставом, должно быть предоставлено двум (или более) лицам.
Вторым лицом, которому предоставляются полномочия Председателя, является участник общества. Т.е. ему передаётся "второй ключ" Председателя.
Когда совместитель двух должностей (Председателя и Директора) будет решать задачи, отнесённые уставом к полномочиям Председателя, к нему для контроля и совместных действий по решению этих задач всегда должен будет присоединяться участник со своим "вторым ключом" Председателя.
Для единственного участника
Этот механизм защиты может быть использован единственным участником общества, в случае привлечения им наёмного руководителя.
Подробнее о множественности ЕИО в уставе и в ЕГРЮЛ в 2019 году здесь.
Принимаются заказы на разработку индивидуальных уставов, в том числе, использующие принцип "двух ключей".
